证券代码产业规划主要部门：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-086
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
1、东安新五丰生物饲料科技有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“东安生物科技”）
2、东安新五丰生物饲料科技有限公司投资新建年产24万吨饲料厂项目
● 投资金额：
1、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与东安县美丽乡村建设投资开发有限公司（以下简称“东安建投”）共同出资设立东安新五丰生物饲料科技有限公司。东安新五丰注册资金4,000万元，其中：新五丰以货币方式出资2,800万元，占股份总数70%产业规划主要部门；东安建投以货币方式出资1,200万元，占股份总数30%。
2、本次设立完成后，东安新五丰投资新建年产24万吨饲料厂项目，项目生产规模为年生产饲料24万吨，项目总建设用地面积约42.17亩。
项目总投资7,142万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资7,025万元，铺底流动资金117万元。
● 特别风险提示：
存在政策性风险、工程建设施工风险及原材料风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步完善生猪产业链，保障公司养殖场饲料配套供应，降低饲料生产和物流运输成本，公司拟与东安县美丽乡村建设投资开发有限公司共同出资设立东安新五丰生物饲料科技有限公司。东安新五丰注册资金4,000万元，其中：新五丰以货币方式出资2,800万元，占东安新五丰股份总数70%产业规划主要部门；东安建投以货币方式出资1,200万元，占东安新五丰股份总数30%。
本次设立完成后，东安新五丰投资新建年产24万吨饲料厂项目，项目生产规模为年生产饲料24万吨，项目总建设用地面积约42.17亩。
（二）交易的审议情况
2021年12月14日， 新五丰第五届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对外投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰投资建设新建年产24万吨饲料厂项目的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：公司投资设立控股子公司及该子公司建设东安新五丰年产24万吨饲料厂项目有利于促进新五丰全产业链一体化发展，符合公司的长远发展需要，没有损害公司和中小股东的利益。
（三）交易的其他事项
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易当事人基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方的基本情况：
公司名称：东安县美丽乡村建设投资开发有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：湖南省永州市东安县白牙市镇东安大道217号
法定代表人：雷宜君
注册资本：贰亿元整
经营范围：投资与资产管理；农村基础设施及农业配套设施投资、开发与建设；高标准农田及土地整理；农村道路建设；农村饮用水工程建设；水利设施建设；农村电网，农村信息化，环境治理，生态园林建设；农业种植养殖，农产品加工、仓储、物流；休闲观光、旅游、服务；农村文化传播与发展；美丽乡村建设；城乡基础设施及配套设施建设，学校、医院、污水处理厂、加油站、加汽站的投资；物业管理；城乡片区开发建设；地产开发；园林绿化；农业综合项目开发，建筑材料销售、安装；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年11月28日
近三年业务情况：公司成立以来，一直致力于农村基础设施、高标准农田土地整理等开发建设，贯彻新发展理念，推进美丽乡村建设，推动县域经济社会发展。
东安县人民政府全资子公司东安建设与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至2020年12月31日，东安建设未经审计的资产总额108,889.17万元，资产净额99,229.40万元；2020年度,未经审计营业收入为0.00万元，净利润为-895.92万元。
三、交易标的基本情况
（一）共同投资设立公司的基本情况
公司名称：东安新五丰生物饲料科技有限公司
公司住所：永州市东安县（具体位置暂未确定）
注册资本：4,000万元人民币
公司经营范围：饲料的研发、生产和销售；饲料原料的生产及销售；牲猪养殖技术服务；普通货物道路运输。（具体以工商行政管理部门最终核定为准）
出资结构：
董事会、监事会及管理层的人员安排：公司设董事会，董事会由3名董事组成。公司设监事会，监事会由3名监事组成。
公司高级管理人员层结构：总经理1名，副总经理2名，财务经理1名。总经理职责为：负责公司具体日程生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，以及承担公司章程规定的其他职责。
（二）投资项目的基本情况
本次设立完成后，公司持有70%股权的控股子公司东安新五丰拟投资新建年产24万吨饲料厂项目
项目生产规模：年生产饲料24万吨
项目总用地面积：约42.17亩
项目总投资：7,142万元（建设投资+铺底流动资金），其中建设投资7,025万元，铺底流动资金117万元
项目建设期：1年
投资估算：项目达产后，预计正常年平均利税总额为1,113.20万元，正常年净利润为834.90万元。投资利润率为15.01%，投资利税率为15.01%，所得税后投资回收期为6.37年（含建设期）。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南新五丰股份有限公司
乙方：东安县美丽乡村建设投资开发有限公司
甲、乙双方根据中国《公司法》和中国其他有关法律法规，同意在中国湖南省永州市东安县建立东安新五丰生物饲料科技有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称公司）。
（一） 出资期限或者分期出资安排：
甲乙双方分三期完成4,000万元出资金额。
第一期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【10】日内完成，甲方出资额为人民币420万元，乙方出资额为人民币180万元；
第二期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【3】月内完成，甲方出资额为人民币420万元，乙方出资额为人民币180万元；
第三期出资金额在公司完成正式工商登记设立之日起【1】年内完成，甲方出资额为人民币1,960万元，乙方出资额为人民币840万元。
具体时间以东安生物科技股东会议决定为准。
（二）股东的义务：
1、按照法律规定和本协议的约定，将每期应当缴纳的认缴注册资本及时、足额的汇入公司在银行开设的账户。
2、及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。
3、 在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的，应当由存在过错的股东对公司和其他股东承担赔偿责任。
4、股东应当根据本协议约定及时足额出资，如未按本协议约定及时足额出资，除向公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，已按期足额缴纳出资的股东有权按照实际出资额对出资比例进行调整。
（三）违约责任:
1、甲、乙任何一方未按本协议约定履行义务的，视为违约。违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿守约方受到的损失，但守约方存在过错的部分除外。逾期支付赔偿金应同时支付利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。
2、甲、乙任何一方未按本协议规定按期认缴出资的，从逾期之日起，违约方按其实缴出资比例行使表决权、利润分配等股东权益，违约方除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、甲、乙任何一方违反本协议规定的义务，导致公司无法及时成立的，视为违约。违约方应当向守约方支付本协议约定的己方认缴公司注册资本金额的5%作为违约金，但因法律法规政策调整及本协议约定的不可抗力因素导致公司无法及时成立的除外。
（四）争议的解决：
1、凡因执行本协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，应当提交本协议项下公司所在地有管辖权的人民法院依法提起诉讼。
2、在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应当继续履行。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易事项将有利于公司进一步完善生猪产业链，降低公司饲料生产及物流运输成本，保障公司核心养殖区域饲料供应。
六、对外投资的风险分析及对策
1、政策性风险及对策
项目在建设期间存在部分政策性风险。在我国，项目建设的行政管理比较多，项目前期需要获得国家土地、环境保护、安全生产、产业政策、规划等部门的许可，获得前期批复后才能开工建设，缺少任何一个环节的许可，项目都存在一定的违背国家政策风险。为规避政策性的风险，项目的前期操作要谨慎，选择有相关经验的人员负责项目的前期工作，与政府建立良好的政企关系，及时与政府行政部门沟通，确保项目以经济合理的手段按照我国法律、法规、行政规章的要求，完善项目的前期工作。 针对该项目的前期建设政策性风险，公司已经为该项目成立了前期工作小组，该工作小组具有很强的项目前期操作经验，对我国项目建设前期政策了解，因此，本项目具有应对政策性风险能力。
2、工程建设施工风险及对策
工程建设施工存在安全风险、进度风险以及投资超过预期的风险。
施工安全是工程建设成功的基础，建设单位及施工企业必须落实安全措施，加强施工人员的安全防范教育。其次，在项目施工企业的选择上要注重企业的安全防范措施以及过去的施工业绩，从源头上防止施工安全风险。
进度风险主要是指工程建设的进度落后于计划完工时间，进度风险影响到生产线的开工时间，影响到产品走向市场的时间。防范工程建设进度风险的措施主要通过做好工程建设进度计划、控制进度计划。进度控制的组织措施主要包括：建立进度控制目标体系，明确建设工程现场监理组织机构中进度控制人员及其职责分工；建立工程进度报告制度及进度信息沟通网络；建立进度计划审核制度和进度计划实施中的检查分析制度；建立进度协调会议制度，包括协调会议举行的时间、地点，协调会议的参加人员等；建立图纸审查、工程变更和设计变更管理制度。
投资超出预期的风险主要是指未能充分预测项目的投资总额，包括由于建筑材料、人工等单价的上涨以及工程建设内容的增加引起的投资总额超出预期。针对投资总额超出预期的风险，充分论证项目的建设内容，在项目设计中要对各项建设内容的充分必要性进行论证，针对单价上涨的因素，在投资估算中要做好材料的价格走势分析，采取大宗货物采购订单或者转移价格上涨的风险给建筑施工承包企业。
3、原材料风险及对策
本项目生产饲料的原材料主要是小麦、玉米、麸皮、豆粕等。该类原材料易出现含杂质、结块等现象，从而影响产品品质。在原材料来源上，与上游的原材料供应商建立战略联盟，在同等条件下，具有优先获得原材料的优势。做好原材料短缺风险的防范措施，专门准备原材料采购金，通过采购合同前期交付定金的方式保证获取原材料。在原材料质量的控制上，专门成立质量监督部门，建立完善的原材料管理制度，形成完善的管理体系，保证原材料质量满足生产需要。
饲料生产成本中原辅材料占75%以上，小麦、玉米和豆粕等原辅材料价格的变动对产品成本和利润影响极大，对小麦、玉米和豆粕等原辅材料市场和价格变动趋势进行调研和预测，在原辅材料价格低位时加大采购量，降低原辅材料成本。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021年12月16日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-087
湖南新五丰股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日以通讯方式召开了第五届董事会二十三次会议，会议审议通过了《关于审议修改公司章程的预案》，具体内容如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票152,365,383股。
2021年11月5日，本次非公开发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
鉴于公司非公开发行股票已经完成，公司拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改，具体如下：
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币65267.5584万元。
第二十一条 公司股份总数652,675,584股，公司的股本结构为：普通股652,675,584股，其他种类股0股。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币80504.0967万元。
第二十一条 公司股份总数805,040,967股，公司的股本结构为：普通股805,040,967股，其他种类股0股。
除上述第六条、第二十一条外，《公司章程》其他条款未发生变更。
授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。此次《关于修改公司章程的预案》尚须提交公司股东大会审议通过。
董事会
2021年12月16日
